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公司合并要什么流程和条件

来源:深圳代理记账公司
时间:2020-03-06
2017年的12月29日,2017年的最后一个工作日,同程和艺龙宣布合并,为中国互联网公司合并再添新名录。公司合并,是正常的商业行为,是公司变更形式当中较为常见的一种。当公司发展受到瓶颈的时候,通过公司合并,整合两家公司的资源,来减少市场竞争和扩大竞争优势。例如滴滴快的之后,58和赶集联姻,美团和点评抱团取暖,携程去哪儿合二为一,世纪佳缘和百合网这两家做婚恋业务的平台在年底走到了一起,那么公司合并的步骤和流程是怎么样的?
公司合并的步骤和流程:
1、公司董事会拟定公司合并方案
2、签订公司合并协议
公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:
(1)公司的名称与住所,包括合并前的各公司的名称与住所,和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。
(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
3、编制资产负债表和财产清单。签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
4、股东会(大会)表决通过合并决议
公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。
5、向债权人通知和公告
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。
6、公司合并登记
合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。
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